Протокол крупной сделки по продаже недвижимости

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол крупной сделки по продаже недвижимости». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Согласно п.3 46 статьи Федерального закона №14-ФЗ стоимость имущества, с которым компания может проводить сделки, может составлять 25-50% от балансовой стоимости. Такая сделка может считаться крупной и требует созыва внеочередного собрания учредителей. Естественно, если она не относится к обычной хозяйственной деятельности организации. Балансовая стоимость при этом определяется по информации от последнего числа финансовой отчетности.

Крупной сделкой может являться аренда, ссуда. Не только продажа и покупка могут считаться крупными сделками, но они, как правило, самые распространенные.

Расширяя определение, можно сказать, что приобретать и продавать в крупной сделке можно не только товар, но и интеллектуальную собственность.

Принятие решения в организации может проходить по нескольким сценариям. Все будет зависеть от формулировки в учредительных документах. Самая распространенная ситуация – когда у компании один учредитель и несколько участников, но бывают и другие формы. Каждый из участников общего собрания учредителей может обладать разным процентом голосов. Без кворума всех учредителей протокол собрания будет недействительным. Решение принимается большинством голосов. Не все учредители могут быть согласны с проведением крупной сделки.

Бумага должна обладать вводной частью в виде шапки и констатирующего абзаца, а также описанием повестки дня, принятым решением и подписями. В шапке указываются стандартные данные о названии организации, ее реквизитах, дате и городе составления. Документ обязательно должен иметь номер. Посредством его бумага потом заносится в регистрационные документы организации.

Основная часть решения – это пронумерованная повестка дня. Нумерация является обязательным условием, даже если пункт в списке один. И в данном случае это будет пункт «Об одобрении крупной сделки сообщества». При описании обсуждения необходимо в документе указать:

• Предмет сделки. Это может быть как материальный товар, так и интеллектуальная собственность.
• Планируется покупка, продажа, аренда или другой вид действия с крупным по стоимости товаром.
• Точная цена совершения сделки.
• На каких условиях совершается сделка.
• С кем планируется совершение крупной для организации сделки.

Каждый из пунктов в тексте документа должен обсуждаться участниками. Как минимум, должна быть информация о том, кто выдвинул предложение, его суть и аргументы. Если все остальные учредители согласны, то принимается единогласное решение. Если нет, то каждое мнение участника собрания заносится в протокол. Таковы обязательные правила ведения этих документов.

Решение об одобрении крупной сделки: образец и правила подготовки

Согласно п.3 67 стать Гражданского кодекса удостоверить решение учредителей об одобрении крупной сделки может нотариус. Второй вариант – одобрение посредством подписания всеми участниками собрания. Естественно, львиная доля организаций предпочитает второй вариант развития событий.

Но для того чтобы такое удостоверение стало возможным, его необходимо прописать в решении учредителей отдельным пунктом. Это будет юридически более грамотно. Поэтому, помимо первого пункта о непосредственном принятии решения, в документе может быть и второй: о выборе способа подтверждения принятого решения. Каждый из пунктов повестки дня имеет в приложенном образце решения учредителей об одобрении крупной сделки описание.

Крупной является сделка по приобретению/отчуждению имущества, стоимостью не менее 25% для АО и ООО, (не менее 10% для бюджетных учреждений, не менее 5 млн. рублей для унитарных предприятий) от балансовой стоимости активов организации. Денежный лимит активов формируют по бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (ст. 78 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст.46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Для такой сделки есть два главных критерия:

— крупной может считаться не только одна конкретная закупка, но и несколько связанных между собой.

— денежные границы могут быть ниже, если данное условие указано в учредительных документах организации.

Сделки не будут считаться крупными, если, совершаются в ходе рядовой хозяйственной деятельности предприятия.

Согласно п.п. «е» п.1 ч.2 ст. 51 (открытый конкурс), п.4 ч.5 ст.66 (электронный аукцион), п.п. «д» п.1 ч.2 ст. 88 44-ФЗ (закрытый аукцион) заявка участника закупки (юридического лица) должна содержать такое Решение.

Этот документ необходимо прикладывать в том случае, если этого требует законодательство РФ или учредительная документация исполнителя. При этом оценивается не только стоимость сделки, но и сумма обеспечения заявки, либо контракта.

Важный момент! Иными словами Заказчик должен быть уверен, что у участника закупки хватит сил и финансов выполнить дорогостоящий контракт, а также, что его выполнение не приведет госконтракт к срыву, а исполнителя – к банкротству.

В обычной деятельности предприятия Решение не требуется:

— если единственный участник ООО (или акционер АО) одновременно является ее единоличным исполнительным органом (ч.7 ст. 46 14-ФЗ и п.1 ч.3 ст.78 208-ФЗ).

— для ИП, т.к. физлицо не должно одобрять свои сделки.

Для участия в госзакупках юрлицам всегда необходимо подавать Решение, а от ИП данный документ не требуется. В коммерческих закупках — только если такое требование установлено заказчиком. Но заказчики в коммерческих процедурах редко требуют этот документ от участников.

Все участники закупок проходят регистрацию в Единой информационной системе (ЕИС). При регистрации Решение прикладывается к заявлению. Но между ЕИС и площадками (ЭТП) случаются сбои в работе, поэтому рекомендуется дублировать решение во второй части заявки.

До 2019 г. все участники аккредитовывались отдельно на каждой ЭТП. Площадки самостоятельно проверяли подаваемую документацию. Если Решение было составлено с ошибками, то заявление отклонялось, а участник исправлял указанную оператором ЭТП ошибку и подавал заявку на аккредитацию повторно.

В 2019 г. участники должны были пройти регистрацию в ЕИС, после чего производилась автоматическая авторизация на всех ЭТП. Если в Решении допущена ошибка то это выяснится не на этапе регистрации в ЕИС, а когда заявку отклонят по итогам рассмотрения 2-й части заявки. Поэтому к подготовке всех документов следует отнестись очень серьезно.

Решение об одобрении крупной сделки не имеет типовой формы. Поставщик может разработать бланк самостоятельно, но необходимо обязательно указать следующую информацию (ч.3 ст.46 14-ФЗ):

• лицо, являющееся стороной сделки и выгодоприобретателем;
• максимальный денежный лимит сделки;
• предмет сделки;
• иные существенные условия.

Выгодоприобретатель не указывается:

— если контракт заключается по итогам торгов;

— если при формировании документа его нельзя определить.

Такое согласие учредителей заверяется нотариально, либо способами, утвержденными ст. 67.1 ГК РФ.

Решение об одобрении крупной сделки составляется от имени учредителей. В тексте указывается информация о времени, месте и участниках собрания, результатах голосования по разделам повестки дня (ч.4 ст.181.2 ГК РФ). Вносятся данные о лицах, подсчитывавших голоса, и об участниках, голосовавших против одобрения соглашения (по их личному требованию).

Крупная сделка в ООО: что это и как оформить

1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается собранием участников общества. Если общество — это единственный участник, то Решение он принимает единолично.
2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям ст. 181.2 Гражданского Кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два пути утверждения протокола: нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 ст.181.2 Гражданского Кодекса РФ.

В Решении должна быть формулировка: «В соответствии с частью 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».

3. К каждой отдельной сделке должна применяться своя сумма, а не ко всем сделкам организации.

Можно использовать следующую корректную формулировку: «Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью «_______________» по результатам проведенных процедур закупок товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму ____________ (_____________) рублей 00 копеек».

4. В Решении обязательно должен быть срок его действия. Если его нет, то документы будут действительны в течение одного года. Об этом следует помнить, т.к. заказчики часто отклоняют заявку на этом основании.
5. Сумма в Решении указывается цифрами и прописью, желательно с запасом, чтобы не переделывать документ каждый раз.
6. В 2019 г. все закупки по 44-ФЗ приобрели электронную форму, поэтому следует добавить в Решение все закупки, а не только электронные аукционы.

Чтобы специально сформированная комиссия рассмотрела вопрос об одобрении необходимо подготовить заявку со следующими сведениями (форму заявки утверждает представитель организации):

1. Предмет, цель, вид и сумма (обязательны все пункты).
2. Планируемая дата заключения одной или нескольких связанных между собой сделок.
3. Сроки выполнения обязательств по контракту или нескольких контрактов сторонами.
4. Источники финансирования и сопутствующие расходы по проведению работ.
5. Обеспечение, если таковое условие прописано в контракте.
6. Список объектов имущества, которые будут внесены в качестве залога. Указывается балансовая стоимость этого имущества на отчетную дату.
7. Алгоритм выбора контрагента или контрагенты по взаимосвязанным договорам и контрактам.
8. Наименование и реквизиты контрагента, который указывается в заявке на основании сведений о проведенном анализе рынка.
9. Прочие требования по контракту, если они в нем указаны.
10. Полный объем кредиторской и дебиторской задолженности на момент составления заявки, в том числе по налогам, взносам, сборам и другим платежам в бюджет.
11. Балансовая стоимость активов бюджетной организации на последнюю отчетную дату.

Заявка должна подписывается руководителем бюджетного учреждения, а также главным бухгалтером либо иным уполномоченным лицом. На готовом документе ставится гербовая печать организации.

Вместе с заявкой учреждение предоставляет следующие сопроводительные бумаги:

• технико-экономическое обоснование;
• проект договора об осуществлении крупной сделки;
• мотивированное обоснование контрагента, выбранного по результатам мониторинга рынка;
• отчет об оценке рыночной стоимости имущества (не старше 3-х месяцев с даты утверждения отчета).

Все полученные документы рассматриваются комиссией в течение 30 дней. Комиссия может запросить дополнительные сведения и обоснования для подтверждения обстоятельств и условий.

Важный момент! Руководитель учреждения несет ответственность за проведение крупной сделки с нарушением порядка, утвержденного для подведомственных ему учреждений. На основании таких нарушений сделка может быть признана недействительной.

Например, организация заключила договор на поставку техники на сумму 10 млн. руб. а балансовая стоимость активов — 20 млн. руб., то учредитель вправе признать договор недействительным. То есть мы видим, что учреждение может самостоятельно признать сделку недействительной в данном случае. Согласно действующему законодательству, стороны недействительной сделки обязаны вернуть или возместить все активы, денежные средства и имущество, переданные при выполнении обязательств.

1. В настоящее время Решение об одобрении или о совершении крупной сделки требуется в составе заявок на участие в конкурсах, закрытом аукционе и электронном аукционе.
2. Решение прикладывается к заявлению при регистрации в ЕИС. Однако учитывая возможные сбои по передаче информации между ЕИС и площадками, рекомендуем дополнительно прикладывать это Решение в составе второй части заявки.
3. Одобрение крупных сделок происходит согласно законодательству РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.), а также по правилам, указанным в Уставе участника. В иных случаях этим занимается лицо, уполномоченное на получение аккредитации в ЕИС. В ООО одобрением занимается общее собрание, либо совет директоров.

4. В Постановлении Пленума Верховного суда №27 от 26.06.2018 г. рассматриваются ключевые споры по факту одобрения крупных сделок и соглашений, в соглашении которых стороны проявили заинтересованность.
5. В одобрении нужно указывать срок действия. Если он отсутствует, то Решение действует один год с момента принятия. За просроченное решение заказчик вправе отклонить исполнителя (согласно определению Верховного Суда № 310-ЭС19-1603 от 25.03.2019 г.).

Крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или передачей во временное пользование имущества, если стоимость его составляет не меньше 25 % от балансовой стоимости активов компании. Стоимость активов можно определить по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Не считаются крупным сделки, которые проходят в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Решение об одобрении крупной сделки (далее – Решение) нужно, чтобы пройти регистрацию в Единой информационной системе (ЕИС). Юрлица всегда должны прикладывать его к заявке на регистрацию и в специальном поле указывать максимально возможный размер сделки, который они одобряют. Без указания этой информации нельзя зарегистрироваться в ЕИС. Исключение составляют только ИП, которые не должны одобрять сделки самим себе.

Госзаказчики по 44-ФЗ требуют включать Решение во вторые части заявок при проведении:

• открытых конкурсов,
• электронных аукционов,
• закрытых аукционов.

Решение автоматически переносится из ЕИС в личный кабинет каждой федеральной электронной торговой площадки (ЭТП), а оттуда ЭТП направляет его заказчику вместе с заявкой участника. Операторы площадки не проверяют текст документа. Если оно составлено некорректно, то вы узнаете об этом не при регистрации в ЕИС, а на этапе рассмотрения вторых частей заявок, когда заказчик отклонит заявку. Поэтому важно сразу оформить документ без ошибок.

В 223-ФЗ заказчик может потребовать приложить к заявке один из трех вариантов:

• решение об одобрении крупных сделок,
• информационное письмо о том, что сделка для участника не является крупной,
• документ об одобрении конкретной сделки, которая будет совершена по итогам тендера.

Внимательно ознакомьтесь с документацией, чтобы приложить нужный документ.

Заказчики по 223-ФЗ могут требовать Решение от индивидуальных предпринимателей. Есть риск, что вашу заявку отклонят, если проигнорируйте этот пункт документации. Заявку не отклонят, если вместо Решения приложить письмо о том, что вам как ИП не требуется одобрение сделок. Письмо можно написать в свободной форме.

Верховный суд объяснил, как оспаривать крупные сделки

Решение прикладывается к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС, но между порталом и площадками бывают проблемы с интеграцией и не все документы передаются сразу в личный кабинет ЭТП. Поскольку Решение требуется в каждой закупке, лучше подстраховаться и продублировать документы во второй части заявки.

Подготовка документа

До 2019 года все участники госзакупок проходили аккредитацию отдельно на каждой федеральной площадке. При этом площадки всегда тщательно проверяли документы. Если Решение о сумме было составлено некорректно, оператор отклонял заявление и указывал конкретную ошибку в документе. После этого участник его редактировал и заново подавал заявку на аккредитацию.

В течение 2019 года все участники госзакупок должны были пройти регистрацию в Единой информационной системе (далее — ЕИС). После регистрации в ЕИС документы передаются в личные кабинеты федеральных площадок автоматически без дополнительной проверки. Таким образом, если у вас в Решении есть ошибка, выяснится это не в момент регистрации в ЕИС, а когда вашу заявку отклонят по этому основанию. Поэтому к подготовке всех документов следует подходить максимально ответственно.

Что учесть при формировании Решения

Назовем шесть правил:

1. Решение о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества. Если общество состоит из единственного участника, он принимает Решение единолично.
2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должно соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, Решение общего собрания принимается большинством. Есть два варианта оформления такого протокола: заверить его нотариально или самостоятельно, но в строгом соответствии с ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.
   В Решении обязательно должна присутствовать формулировка: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».
3. Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Будет ошибкой написать «одобрить сделки на сумму 10 000 000 (Десять миллионов) рублей». Заказчик не обязан высчитывать, сколько сделок участник заключил с момента появления документа. Корректно будет указать: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей».
4. Обязательно указывайте в Решении срок его действия. Если этого не сделать, документы действует в течение одного года. Не все помнят об этом правиле, поэтому заказчики так часто отклоняют заявку с Решением, в котором истек срок действия.
   Из судебной практики: при рассмотрении дела было установлено, что в представленном участником решении не был указан срок, в течение которого можно совершать сделки. В этом случае решение действует один год. На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что исполнение подобных контрактов является для общества обычной хозяйственной деятельностью, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603.
5. Сумму в Решении обязательно укажите цифрами и прописью. Лучше укажите сумму с запасом, чтобы не переделывать документ перед каждой заявкой. Ограничений по цифрам нет, многие поставщики указывают в решении сумму «1 000 000 000 (Один миллиард) рублей».
   Забавный случай: один из наших клиентов в решении указал «неограниченно рублей 00 копеек». Так делать не следует, в решении должна быть указана конкретная максимальная сумма одной сделки.
6. В 2019 году все закупки по 44-ФЗ перешли в электронную форму, поэтому не забудьте добавить в Решение все виды закупочных процедур, а не только электронные аукционы.

11 мая Используйте USB для подключения эквайринга Сбера для касс на Android

Раньше пользователям Контур.Маркет Кассы для интеграции с терминалами Сбера надо было подключаться через Bluetooth. Сейчас модуль поддерживает USB. Обновление Маркета поможет кассирам избежать ошибок: сумму не надо вводить вручную на терминале, она автоматически передается с кассы.

11 мая Маркет помогает бизнесу развивать лояльность клиентов

Использование системы лояльности позволяет лучше узнавать клиентские запросы, поощрять покупательскую активность и стимулировать рост продаж. Рассказываем о наборе инструментов, доступных пользователям Контур.Маркета.

11 мая Пожелания гостей общепита можно передавать на кухню с помощью модификаторов

В работе кафе, ресторанов и других заведений общепита используются модификаторы — дополнения к блюдам, которые нужно передать на кухню вместе с заказом. Теперь Контур.Маркет позволяет добавлять модификаторы.

11 мая Контролируйте минимальные остатки товаров и ингредиентов

Клиентам Контур.Маркета, работающим в сфере общепита или розничным продаж, стало проще отслеживать наличие товаров или компонентов для блюд. Они могут вовремя пополнять запасы.

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

• деньги;
• долги, которые ей должны вернуть;
• недвижимость;
• ценные бумаги;
• инвестиции;
• резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.

Сделку одобряют на собрании участников общества. Во время собрания секретарь ведет протокол и пишет: кто проголосовал против, а кто — за. Голосов за должно быть больше хотя бы на один.

Главный риск с крупными сделками — отмена сделки. Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения.

Компания «Буржуа» продала здание компании «Элита». По всем признакам сделка была крупной, но одобрение участников общества компания-продавец не получала. Через полгода налоговая отменила сделку. Здание вернулось к «Буржуа», а «Элита» получила назад свои деньги.

Но за эти полгода «Элита» вложила миллион рублей в ремонт и в рекламу. Этот миллион «Элита» будет требовать у «Буржуа» в суде.

Покупатель может подстраховаться: запросить у компании-продавца бухгалтерский баланс, чтобы посчитать, крупная ли сделка. И, если да, проследить, чтобы ее одобрили по правилам: попросить копию протокола или решения.

«Если не представлено решение об одобрении супругом, сделка является оспоримой»

Елена Мехоношина

От имени общества с ограниченной ответственностью сделки заключает директор. Он выбирает поставщиков, оценивает выгоду и риски. Учредители общества доверяют директору — не зря назначили именно его.

Бывает, фирме нужно заключить нетипичный для ежедневной коммерческой деятельности договор по высокой цене. Сдать в субаренду ненужную площадь магазина, оформить кредит или закупить новый вид товара, которым не пробовали торговать. Такие сделки ООО называются крупными. Все участники должны знать о крупной сделке и проголосовать за или против на общем собрании, потому что это ведёт к изменениям в бизнесе.

Рассказываем, какая сделка для ООО крупная, как участники голосуют и что будет, если одобрение не оформили.

Участники общества одобряют крупную сделку на общем собрании по ст. 36, 37 и 38 Закона об ООО. Сделка считается одобренной, если большинство голосов за.

В уставе общества может встретиться условие, что договоры с ценой от 25 до 50 % стоимости активов одобряет совет директоров.

Голосование участников оформляют протоколом. Протокол — это тот самый документ, которым участники одобрили сделку. Его хранят в документах общества и, если нужно, показывают контрагенту.

Единственный участник общества собрание не проводит. Вместо протокола он делает решение об одобрении крупной сделки — ст. 39 Закона об ООО.

В фирмах с единственным участником и директором в одном лице крупные сделки не одобряют. Не нужно даже формальное решение, человек и так в курсе — п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

В протоколе или решении пишут по п. 3 ст. 46 Закона об ООО:

— с кем заключают договор;

— цену;

— предмет: продажа, покупка, аренда;

— описание имущества, которое покупают или продают;

— если нужно — альтернативные варианты условий.

Дополнительно к протоколу можно приложить проект договора, а в тексте сделать отсылку на него.

---

Если сделка для участника закупки является крупной, то в составе заявки он должен предоставить решение об одобрении крупной сделки, соответствующее установленным требованиям.

Требования к составу заявки, в т. ч. требование о необходимости предоставления решения об одобрении или о совершении крупной сделки, устанавливаются заказчиком в соответствии с положением о закупке.

В Татарстане действует приказ о сокращенных сроках регистрации права собственности для субъектов малого и среднего предпринимательства, сообщила начальник отдела госрегистрации недвижимости по инвестиционным проектам Росреестра РТ Александра Абдуллина.

— 218-м Федеральным законом предусмотрены сроки для регистрации права собственности — девяти рабочих дней, в случае если вы подаете документы через МФЦ, — пояснила спикер. — Регистрация для субъектов МСП проводится у нас в течение пяти рабочих дней.

При одновременной регистрации прав и постановке на кадастровый учет предусмотрен срок в 12 рабочих дней. Для субъектов малого предпринимательства регистрация проводится в течение девяти рабочих дней.

Александра Абдуллина сообщила, что Росреестр совместно с Фондом поддержки предпринимательства Татарстана (ФПП РТ), занимается вопросами регистрации договоров ипотеки в тех случаях, когда кредит на жилье выдается ФПП РТ. Регистрация прав в этих случаях также проводится в сокращенные сроки. Помимо прочего, Росреестр оказывает консультационную помощь.

— У нас есть своя «горячая линия» для субъектов МСП, — пояснила Абдуллина. — Помощь можно получить по телефону 255-24-20.

Пленум ВС: крупные сделки и сделки с заинтересованностью по-новому

— Прежде, чем составлять договор купли-продажи, необходимо заказать выписку из Единого госреестра недвижимости, — подчеркнула Абдуллина. — Выписка позволит узнать, действительно ли продавец является правообладателем данного объекта недвижимости.

Помимо прочего, вы сможете изучить все характеристики объекта: площадь, категорию земли, этажность здания и т.д. Также вы проверите, зарегистрированы ли ограничения и обременения на объект недвижимости.

— Бывает, что договор купли-продажи подписывает сам правообладатель, а бывает, что доверенное лицо, — рассказала Абдуллина. — У доверенного лица должна быть нотариально заверенная доверенность.

В доверенности должны быть указаны нужные для сделки полномочия доверенного лица: права подписывать ДКП, регистрировать сделку и получать деньги за квартиру. В договоре купли-продажи не допускаются помарки, приписки, зачеркнутые слова и цифры. Документ будет возвращен без рассмотрения.

— Пожалуйста, внимательно заполняйте документы, — озвучила просьбу Абдуллина. — Иногда в договоре купли-продажи заявлен один объект недвижимости, а в заявлении совершенно другой.

Собственник может обратиться в органы регистрации права с заявлением о том, чтобы без его личного участия государственная регистрация не проводилась. Доверенное лицо в этом случае не сможет представлять интересы собственника в процессе сделки.

— Для регистрации права в данном случае должен быть предоставлен кредитный договор, — рассказала Абдуллина. — Нужны два экземпляра, оригинал и его копия. Оригинал будет возвращен вам после регистрации права.

Спикер пояснила, что все существенные условия кредитного договора должны быть прописаны в договоре купли-продажи: номер кредитного договора, с каким банком заключена сделка, сумма займа и т. д.

— Если у вас на момент перехода права существует непогашенная ипотека, в договоре необходимо указать, что продавец обязуется прекратить запись об ипотеке до перехода права, — пояснила эксперт. — Запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней.

Также может быть предусмотрено, что при переходе права ипотека сохраняется. В этом случае на процедуру регистрации права нужно предоставить согласие банка.

— Банк должен заявить, что он уведомлен о сделке, не возражает, и просит сохранить ипотеку на объекте недвижимости, — пояснила Абдуллина. — Здесь также должны быть оригинал и копия документа.

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, крупная сделка – в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ.

Обратиться с требованием об оспаривании сделки может само общество, член совета директоров (наблюдательного совета), акционер (участник). Для последнего установлен предельный порог: он должен владеть как минимум 1% голосующих акций (общего числа голосов в ООО). Например, Десятый арбитражный апелляционный суд отказал участнику общества в оспаривании сделки в качестве крупной на том основании, что участник не обладает необходимым процентом голосов, а следовательно, правом на предъявление иска. На момент совершения сделки его доля составляла 0,825%, что ниже минимально допустимого порога (постановление от 14.03.2019 № 10АП-24364/2018 по делу № А41-62684/18).

Некоторые специалисты отмечают, что сложность оспаривания сделок – это позитивное направление в судебной практике. До недавнего времени возникали ситуации, когда сделки оспаривали миноритарии, владеющие менее чем 1% акций (голосов). Это приводило к дестабилизации гражданского оборота.

С этим мнением можно согласиться, ведь оспаривание сделки участником или акционером – ситуация неординарная. Если в компании тысячи акционеров и каждому будет дано право оспаривать сделки, то всегда найдется какая-нибудь «несправедливость». А компания только и будет делать, что судиться.

Представитель юридического лица, имеющий полномочия на сделку, должен предоставить покупателю полный пакет документов, идентифицирующий само юридическое лицо и полномочия ее исполнительного органа, а так же документы, подтверждающие регистрацию права собственности на объект недвижимости.

• Выяснить существует ли это юридическое лицо на момент сделки
• Выяснить и документально подтвердить полномочия представителя юридического лица — директора, управляющего или иного лица, действующего по доверенности

Ваша сделка будет признана ничтожной , если:

• юридическое лицо уже закрыто

• у подписавшего договор представителя или директора не было на то полномочий, они истекли или приостановлены

• юридическое лицо признано банкротом, можно узнать > > >

Такие ситуации встречаются довольно часто, особенно в случае разногласий учредителей этого юридического лица

• Важно правильно расплатиться. Нельзя передавать деньги за квартиру в руки директору или доверенному лицу. Только в кассу предприятия или на расчетный счет фирмы! Подтверждением оплаты в Вашей сделке является приходный кассовый ордер с чеком кассового аппарата или платежное поручение о перечислении денег со справкой предприятия о полном расчете, удостоверенной подписью директора и главного бухгалтера.

• Запросите у юридического лица копию Устава, там прописаны полномочия директора или иного исполнительного органа.

• Получите сведения о состоянии юридического лица и ее исполнительном органе (директоре) из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц — ЕГРЮЛ . Воспользуйтесь онлайн сервисом налоговой службы — Официальный сайт налоговой службы

• Изучите полномочия директораисполнительного органа продавать (отчуждать) квартиру

• Запросите справку о крупности сделки, если квартира стоит более 25% от стоимости активов компании, выясните из Устава есть ли у Директора права на продажу такого дорогого актива.

• Запросите решение общего собрания учредителей о продаже квартиры, если это отчуждение является крупной сделкой. Из выписки из ЕГРЮЛ сверьте состав участников. Обратите внимание о регистрации изменений в Устав юридического лица.

Для участия в сделке по продажи недвижимого имущества представитель, кроме директора, имеющего право представлять интересы юридического лица без доверенности, должен иметь :

• действующую Доверенность от нотариуса,

• копии уставных документов

• решение общего собрания участников(учредителей) или решение единственного участника, при необходимости

• и свежую выписку из ЕГРЮЛ.

Не лишним будет посетить сайт Федеральной службы судебных приставов, для выяснения открытых исполнительных производств в отношении юридического лица, поскольку в этом случае велика вероятность наложения ареста на квартиру.

Очень часто именно это обстоятельство приводит к значительному снижению цены.

• Подписание Договора купли-продажи
• Подписание Акта приема-передачи
• Подача заявление в Росреестр о переводе права от Продавца и регистрации права от Покупателя
• Оплата государственной пошлины.
• Оплаты цены за квартиру и получение документов подтверждающих оплату.

Главное: удостоверьтесь в полномочиях представителя юридического лица, законности продажи и отсутствии арестов и обременений

Приобретение жилья является важной и ответственной процедурой, которая требует тщательной подготовки. Особенно тщательно к этой процедуре следует подходить, если речь идет о покупке квартиры у юридического лица. Причиной, по которой сделку с юридическим лицом следует проверить несколько раз, является высокий процент рисков и мошенничества со стороны фирмы-продавца.

При заключении сделки на покупку недвижимости с юрлицом, потребуется такой же пакет документов, как и при сотрудничестве с физическим лицом. Так, для покупки квартиры на вторичном рынке покупателю потребуется собрать следующие документы:

• паспорт покупателя и паспорт посредника;
• доверенность на посредника;
• технический план квартиры и ее кадастровый паспорт;
• документ-основание;
• документ из налоговой, подтверждающий отсутствие долгов со стороны продавца;
• документ из ЖЭКа, содержащий информацию о состоянии коммунальных счетов;
• выписка из домовой книги;
• документы для безналичного расчета между сторонами.

Единственное отличие от оформления купли продажи физическим и юридическим лицом содержится в документе-основании. В нем указывается основание, на котором был заключен договор. В случае сотрудничества с застройщиком это может быть сразу несколько бумаг – разрешение на строительство и сдачу объекта в эксплуатацию, а также документ о праве владения земельным участком под домом.

Решение об одобрении крупной сделки: правила и порядок оформления

Риски есть при заключении практически любого договора, но покупка недвижимости у юридического лица сопряжена с высоким процентом рисков и опасности. В этом отношении существует несколько схем мошенничества.

Наиболее распространенной является подделка доверенности от юридического лица и подделка одобрения совета директоров. Если директор без злого умысла подделал подпись или печать на одобрении о продаже квартиры с целью не проводить собрание директоров, покупателю, уже после заключения сделки может прийти повестка в суд.

Это возможно, если хотя бы один из участников совета акционеров вдруг решит оспорить договор купли-продажи квартиры. В таких ситуациях суд всегда признает правоту истца, то есть квартира возвращается в его собственность.

Однако, если человек, заключивший с покупателем сделку, к этому моменту уволится, то и деньги вернуть не получится.

Не менее редкая ситуация – подделка доверенности. Договор заключается якобы с застройщиком, через посредника. Через какое-то время посредник перестает выходить на связь и выясняется, что к компании-застройщику он не имеет никакого отношения. В такой ситуации вернуть свои деньги практически невозможно.

Чтобы обезопасить себя от рисков, необходимо выяснить, существует ли лицо на момент сделки, и проверить достоверность предоставленных компанией документов. Сделка будет признана ничтожной в трех случаях:

1. Компания, которая продала квартиру, оказалась банкротом.
2. Юридическое лицо на момент подписания договора было ликвидировано.
3. Человек, с которым сотрудничал покупатель, не имел полномочий для продажи недвижимости на момент подписания договора купли-продажи.

Чтобы обезопасить себя от ненужных рисков, при заключении договора следует придерживаться нескольких правил :

• получить у второй стороны копию устава организации;
• ознакомиться с полномочиями директора и других лиц, чьи подписи стоят на договоре;
• в обязательном порядке запросить одобрение от совета директоров и справку о крупности сделки. Лучше всего лично присутствовать на совете акционеров, но многие компании этого не позволяют. В таком случае, следует тщательно изучить документацию и разрешающие основания для проведения сделки;
• посетить сайт Федеральных приставов и выяснить, не открыты ли судебные производства против компании-продавца. Наличие судебных производств может быть причиной сильного снижения стоимости жилья;
• ни в коем случае не оплачивать сделку из рук-в-руки. Можно внести средства на расчетный счет фирмы или оплатить сделку в кассе, где покупателю выдадут кассовый ордер с печатью и подписью бухгалтера организации и директора. Это будет достаточным основанием, подтверждающим факт перечисления денежных средств.

Соблюдение перечисленных выше правил позволит обезопасить себя и без проблем приобрести хорошее жилье у юридического лица. Для минимизации рисков лучше все-же обратиться в проверенное агентство недвижимости и запросить консультацию договорного специалиста, который проверит документацию.

Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.2021 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ . В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

1. Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
2. Цена.
3. Предмет операции.
4. Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

• общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
• происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
• она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
• она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

РЕШЕНИЕ ОБ ОДОБРЕНИИ ИЛИ О СОВЕРШЕНИИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ ПО 44-ФЗ

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган общества. На общем собрании участников общества, созванного советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, — председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. (п. 4 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласие на сделку принимается обычно большинством участников Общего собрания, в случае наличия наблюдательного совета – на его созыве, если делегирование таких полномочий вышеуказанному органу зафиксировано в Уставе. Принятое решение в любом случае должно быть оформлено по правилам, для этого составляется и подписывается протокол об одобрении сделки.

• Члены совета или исполнительного коллегиального органа общества;
• ЕИО;
• Участники, которые имеют со своими аффилированными лицами от 20 % от всех голосов;
• Лица, владеющие правом издавать указания, обязательные для исполнения ООО.

Решили: дать согласие на совершение крупной сделки [ указать вид обязательства ], цена которой составляет [ 25 и более ] % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Примечание. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Одобрение крупной сделки чаще всего требуется в запросах предложений, конкурсах. Требование обычно сформулировано следующим образом: документ, подтверждающий наличие решения (одобрения) со стороны установленного законодательством РФ органа о заключении крупной сделки, оформленный в соответствии с законодательством РФ, или (в случае, если сделка согласно законодательству не является для участника конкурса крупной) – справку в произвольной форме.

Я, гражданин РФ ФИО, 01 января 1901 года рождения, паспорт серии _____№ __________, выдан _____________________________________________, состоящий на регистрационном учете по адресу: г. Морква, ул.__________ д.___, являющийся единственным участником ООО «Калорифер», владеющий 100 % его акций, принял решение:

Шаблон справки о некрупности сделки для ООО: скачать образец

Простота и оперативность продажи недвижимого имущества, принадлежащего юрлицу, во многом зависит от того, насколько правильно подготовлены документы.

Перечень необходимых бумаг здесь довольно внушительный, причем отсутствие какой-либо из них может затормозить и воспрепятствовать проведению сделки.

Итак, организация-продавец должна подготовить следующие документы:

• решение участников ООО, акционеров АО либо единоличного руководителя о продаже, принадлежащей юрлицу недвижимости, подтверждаемое протоколом собрания;
• копия учредительных документов организации;
• свидетельства ОГРН и ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что компания была в установленном порядке поставлена на учет ФНС и что требуемая информация была предоставлена в полном объеме;
• доверенность либо иной документ на имя представителя организации, который устанавливает его полномочия действовать от ее имени, подписывать документы, заключать сделки и т.д.;
• паспорт лица, представляющего организацию-участника сделки;
• документы, подтверждающие, что искомая недвижимость принадлежит компании-продавцу;
• справка из БТИ об оценочной стоимости имущества – балансовой для зданий, сооружений и помещений либо кадастровой, если продается земельный участок;
• при продаже отдельно стоящего либо встроенного/пристроенного объекта – документы, подтверждающие право собственности на участок, на котором расположен объект.

Все указанные документы являются обязательными для проведения сделки, однако данный список не является исчерпывающим. В отдельных ситуациях могут потребоваться и иные бумаги. Это может быть, например, копия свидетельства о госрегистрации организации, экспертное заключение о масштабах сделки, справка об отсутствии каких-либо обременений на целевом объекте недвижимости.

Обратите внимание: Как показывает статистика, в каждом конкретном случае перечень нужных документов определяется индивидуально. Для этого лучше обращаться за помощью к юристам соответствующего профиля, которые проанализируют вашу ситуацию и определят, какие бумаги вам понадобятся.

Есть свои особенности и в документальном оформлении и для другой стороны сделки. В частности, если проводится покупка недвижимости у юридического лица, то сам по себе договор купли-продажи не является достаточным подтверждением перехода права собственности. Чтобы стать полноправным владельцем купленного строения или помещения, нужно направить в отделение Росреестра подписанный обеими сторонами договор.

Важно!
заявителями должны быть обе стороны, указанные в договоре, также допускается участие уполномоченного лица, права которого устанавливаются нотариально заверенной доверенностью.

Вместе с договором в Росреестр нужно подать следующий пакет документов:

• приложения к договору;
• акт приема-передачи;
• свидетельство организации-продавца, подтверждающего его право собственности на проданное помещение;
• справка из БТИ;
• кадастровый паспорт, содержащий отметки БТИ и поэтажную экспликацию;
• квитанция об уплате госпошлины.

В общем виде проведение сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего юридическому лицу, выражается в следующей последовательности действий:

1. Подтверждение решения о продаже

   Прежде всего, нужно организовать собрание участников ООО либо акционеров АО. В его ходе рассматривается возможность продажи недвижимости, после чего принимается итоговое решение. Независимо от его характера оформляется соответствующий протокол. Дополнительно в нем указывается лицо, уполномочиваемое на представление интересов юрлица-продавца. В том случае, когда руководитель организации один, решение принимается единолично, но также оформляется в протоколе.

2. Составление договора

   После принятия решения о продаже недвижимости в официальном порядке можно переходить к определению условий договора купли-продажи. В них должны быть отражены все важные аспекты, включая параметры продаваемой собственности, ее стоимость, полные наименования продавца и покупателя. Здесь также прописываются все условия проведения расчетов, порядок и сроки передачи права собственности на продаваемый объект и т.д.

3. Заключение сделки

   После достижения согласия по всем условиям договора он подписывается обеими сторонами или их представителями. Затем нужно нотариально заверить его – в противном случае он не будет иметь должной юридической силы.

4. Переход права собственности на имущество

   Продажа недвижимости юрлицом физлицу или другой организации завершается переоформлением прав собственности. Для этого в Росреестр направляется соответствующая заявка с полным комплектом документов.

После того, как ведомство обновит информацию в реестре прав собственности, сделка купли-продажи будет полноценно завершена.

Продажа недвижимого имущества юрлицом в 2019 году в обязательном порядке облагается налогами. Их величина в каждом отдельном случае определяется индивидуально, он зависит от множества факторов. Вот основные из них:

• категория объекта – при продаже офиса и квартиры организация заплатит разные суммы налогов;
• имеет ли компания статус резидента РФ;
• Является ли купля-продажа недвижимости зарегистрированным видом деятельности компании-налогоплательщика.

Если продается квартира или дом, то юрлицо-продавец уплачивает только налог на прибыль. Если же продается нежилое помещение, то уплачивается как налог на прибыль, так и НДС. Их расчет происходит по-разному.

Налог на прибыль определяется бухгалтерией организации, и его величина зависит от ряда факторов:

• величина выгоды, полученной юрлицом-продавцом;
• является ли оно российским резидентом – в противном случае оно при любых условиях уплачивает 30% налога.

Сумма налога рассчитывается по различным обстоятельствам, которые зависят от используемой системы обложения. Компании на ОСН уплачивают НДС в размере 18% и/или 20% от суммы получаемой выгоды.

Важно!
Бухгалтерия организации должна правильно рассчитать размер прибыли, полученной при продаже недвижимости, поскольку именно от этого зависит сумма, уплачиваемая в виде налога.

Если организация использует УСН, то налог с реализации, принадлежащей ей недвижимости, рассчитывается как 6% от стоимости продажи либо как 15% от разницы «покупка-продажа».

Приобретение недвижимости юридическим лицом обязательно должно сопровождаться регистрацией полученного права собственности.

В противном случае купленное имущество будет включено в основные средства и, следовательно, в налогооблагаемую базу. Основанием для этого является акт приема-передачи искомой недвижимости. Единственным исключением здесь является ситуация, когда купленное имущество непригодно к использованию в деятельности организации.

Порядок регистрации поставщика в ЕИС предполагает, что Решение прикладывается к заявлению в момент регистрации. Однако, ввиду технических неполадок с интеграцией, обмен документацией между ЕИС и торговыми площадками может быть затруднен: в личном кабинете электронной площадки документы появляются не сразу (иногда не в полном количестве). Наличие оформленного Решения обязательно в каждой закупке, а потому не лишним будет дублировать его во 2-й части заявки.

Похожие записи:

• Кто освобождается от транспортного налога в 2021 тюмень
• Размер Пенсии По Старости Пенсионерам Москвы После 80 Лет В 2021г?
• Бухгалтерская справка о недвижимом имуществе